写在前面：本系列将从（1）“全流通”的基本情况；（2）全流通具体操作指南；（3）“全流通”股份上市后的实务问题，三个方面对H股“全流通”实务问题进行研究。本文为本系列第三篇。

三、“全流通”股份上市后的实务问题

（一）参与“全流通”的股东及H股公司所涉及的登记程序

在“全流通”环节中，参与“全流通”的股东（即投资者）为了实现H股公司上市后可以进行交易，主要需要开立证券账户、外汇登记两个程序，H股上市公司涉及跨境转登记程序。

1、“全流通”涉及股东的相关程序

（1）开立证券账户

根据《中国证券登记结算有限公司责任公司深圳分公司H股“全流通”业务指南》（中国结算深业〔2024〕66号）的规定，全流通股东需申请开立深市A股证券账户，或使用其已开立的深市A股证券账户，用于初始记录和维护投资者通过H股“全流通”持有的证券明细数据。股东直接通过前述A股账户卖出其持有的H股“全流通”股份，无需另行在联交所层面开设对应证券账户。

（2）进行外汇登记

根据2024年5月生效的《资本项目外汇业务指引（2024年版）》，境外上市的境内公司经批准参加H股全流通业务后，其全流通股东应在减持后20个工作日内到所在地外汇局办理境内股东持股登记，登记完成后领取业务登记凭证。而在2024年5月之前，股东减持全流通的H股，应先去当地外汇局登记，随后凭外汇局证明到券商营业部登记额度信息以控制卖出额度，防止超额卖出。

（3）开立外汇账户

全流通股东完成外汇登记后，应当按照外汇局规定，凭外汇登记凭证等资料到具有代客结售汇业务资质的境内银行或境内证券公司开立居民境外证券与衍生品账户，即外汇账户。

2、H股上市公司跨境转登记程序

H股公司获得中国证监会批准参与H股“全流通”业务的，应向中国证券登记结算有限责任公司申请办理非境外上市股份的部分或全部退出登记，即参与全流通股东在买卖股份前须就“转换相关非上市内资股为H股”事项完成跨境过户登记。H股“全流通”股份跨境转登记主要涉及三个维度，具体如下：

（二）“全流通”股东交易的方式及程序

H股“全流通”机制下，理论上境内股东可以相应增减持H股公司在香港联交所流通的股份，但实务中目前“全流通”股份部分仅支持减持，增持限制仍未放开。

H股“全流通”交易（目前仅限为减持）过程可以通过两条线来明晰：（1）交易委托与指令传递的路径，即国内证券公司→深圳证券通信有限公司→香港证券公司→香港联交所交易；（2）清算结收的路径，即香港证券公司交易→国内证券公司反馈→中国结算发送指令→中国结算香港结算→中国结算交收→境内投资者。

【减持后的外汇登记】在今年5月6日之前，H股公司经批准参加H股“全流通”业务后，参与股东拟增持或减持境内公司境外股份的，应在拟增持或减持前20个工作日内到所在地外汇局办理境内股东持股登记。自《资本项目外汇业务指引（2024年版）》5月6日起正式施行后，减持“全流通”H股交易的外汇登记由之前的“事前”转为“事后”，即境内股东减持前无需登记，减持后20个工作日内到所在地外汇局办理外汇登记即可，一定程度上为参与股东减持股份提供了便利。

此外，在全流通股份暂不能增持的情况下，境内投资者还可以通过认购H股公司向境内主体增发的股份形式增加持有的H股公司股份。具体而言，H股公司“全流通”后，向境内主体增发的股份仍为内资股，而该部分内资股，也可以再申请“全流通”。据此，H股“全流通”一定程度上有利于H股公司实现境内外同时融资。一方面，可以在境外增发H股融资；另一方面，也可以同时向境内投资者增发内资股融资，境内投资者具有一定的选择权，即可以作为内资股股东分享H股公司发展的红利，也可以选择申请H股“全流通”，在香港联交所进行交易退出。

（三）“全流通”股东减持后资金结算

【境内股东】境内股东参与“全流通”减持的部分，外汇规则层面未规定减持后的资金必须汇回境内，但是根据中国结算中心的实操细则，实务中减持后的资金会转入境内账户，最终在境内账户拿到人民币。

具体情况分析是，按照《国家外汇管理局关于境外上市外汇管理有关问题的通知》（汇发【2014】54号）的规定，减持资金“可留存境外或调回汇入境内股东境外持股专户”，即外汇规则层面并未规定必须汇回境内。但从程序上来说，香港市场实施以间接持有方式为主的多级持有体系，清结算跨境结构主要通过香港券商、香港结算、中国结算香港、中国结算、境内券商多层实现，所以境外券商对资金的控制不被内资股股东影响，所以境外资金必然会通过这套交易机制汇至其境内证券账户/银行账户。

关于取款方面，根据中国结算要求，境内股东需要在相应券商这申报信息，且券商向中国结算报送外汇信息后，境内股东方可取款。实务中，境内券商操作的存量额度施行“数量+金额”控制，如投资者申请减持金额或减持股份数量达到外管局核定股份数量或减持金额上限，则认定存量额度已用完，须按照要求申请足额的新增额度后，方可取款。

【境外股东】境外股东参与“全流通”减持的部分，减持后所得资金直接到其境外账户。

（四）“全流通”股份对H股公司外资股比例提高的影响

H股模式下，上市发行后，在二级市场发行的H股股份将被认定为外资持股，以及全流通后股份可转让给外资股东，后续发行人的外资股比可能大幅提高，因此，H股公司应注意始终满足外资准入政策的要求，包括上市前、上市后以及全流通后。根据《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》（“2号指引”）关于“专项法律核查要点”的规定以及近期中国证监会公开的问询案例，采用H股模式的发行人（含下属公司）业务范围涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》相关领域的，需说明本次发行及全流通前后是否持续符合外资准入政策的要求。

（五）关于股东名册实务情况的思考

如前述所说，H股公司境内未上市股份的股东参与“全流通”后，其最终会以香港结算公司的名义登记在H股中，如下图所示，所造成的实务结果在于，H股公司层面无法获知名义持有人背后“全流通”股东的具体人数、姓名和持有数量。尤其是对于上市前的股东在申请全流通后是否已经将其持有的公司股份卖出无法知悉，可能不利于股东沟通和管理。

实务中，我们有客户认为，中国结算应当有义务向其提供申请“全流通”的H股持有人明细，客户所持理由包括公司有义务按照《公司法》规定向股东提供股东名册，在中国结算不提供的情形下，客户将无法履行《公司法》所要求的该等义务。但实操中，中国结算并不会提供。按照我们的理解，确实，无论是从现行制度设计的角度还是从必要性的角度，都无法支持H股上市公司可以依法向中国结算申请调取H股持有人明细，同样的实务情况与港股通一致：

（1）从中国结算的相关规定来看，在“全流通”机制下，中国结算深圳分公司和中国结算香港子公司是作为名义持有人存在，也就是名义股东，因此并不会影响公司向股东提交股东名册

按照中国证券登记结算有限责任公司《H股“全流通”业务指南》，H股上市公司将参加H股“全流通”业务的非境外上市股份跨境转登记至香港股份登记机构，成为可在联交所流通的境外上市股份。

中国结算作为名义持有人将该部分证券存管于香港子公司，香港子公司以自己的名义再将该部分证券集中存管于香港结算。中国结算作为名义持有人为投资者办理H股“全流通”股份涉及的存管和持有明细维护、跨境清算交收、公司行为服务等业务。中国结算的证券持有记录，是投资者享有该证券权益的合法证明。投资者不能要求存入或提取纸面股票，中国证监会另有规定的除外。

按照《中国证券登记结算（香港）有限公司H股“全流通”业务指南》，在H股“全流通”业务中，中国证券登记结算（香港）有限公司（以下简称本公司）作为中国结算持有的H股“全流通”股份的名义持有人，将参与H股“全流通”业务的证券集中存管于香港中央结算有限公司（以下简称香港结算），并办理H股“全流通”证券涉及的托管和持有明细维护、跨境结算、代理人服务等业务。本公司的证券持有记录，是中国结算享有该证券权益的合法证明。

因此，公司在香港结算调取的股东名册，已经是全部的H股，只不过是中国结算香港子公司作为名义持有人，而股东名册事实上就只需要展现名义持有人。比如纳入港股通的A股上市公司，其在中国结算调取的股东名册也是将境外股东记载香港结算中心，A股上市公司也并不能取得其背后的外资股东持有人明细。

（2）投资人自身是可以查询其持股情况的

按照中国证券登记结算有限责任公司《H股“全流通”业务指南》，中国结算系为投资者办理H股“全流通”股份涉及的存管和持有明细维护，也明确中国结算的证券持有记录，是投资者享有该证券权益的合法证明。该指南也明确投资者可以办理证券查询业务。

而H股上市公司仅负责在H股上市公司完成香港市场股份登记并确认投资者身份信息、持股信息、托管信息之后，向深圳分公司申请持有明细初始维护。

因此，投资者依法可以向中国结算申请查询持股情况，并不需要向H股上市公司查询股东名册，而且H股上市公司并无该等权限取得该等明细。

（3）从制度设计上，H股上市公司并无必要理由获取该等明细数据

如前所述，一方面，如果从股东名册的角度，我们在前文已经论证，H股上市公司可以依法提供股东名册，只不过投资者不再被登记在股东名册上，这并不违反其义务，投资者自身也应该知悉；另一方面，投资者也有渠道查询其持股情况，而无需向H股上市公司申请查询。

同时，对于上市公司日常需要调取股东名册的情形，如权益分派、股东大会投票、公司收购等，《H股“全流通”业务指南》也已经明确其可以提供该等服务。以股东大会投票为例，按照目前的制度设计，全流通的股东是不能直接来公司股东大会现场参与投票的，其必须得通过证券公司来申报投票意愿，因此不存在说全流通H股持有人前来参加股东大会时，公司没有对应持有人明细判断其股东资格的风险。

尽管如此，基于客户的需求，我们小组也曾经协助过H股公司，向中国结算公司申请调取H股全流通持有人明细事项，我们为客户准备的主要的理由是：

（1）中国结算深圳分公司实际掌握H股“全流通”股份持有人名册信息

我们理解，中国结算作为名义持有人为投资者办理H股“全流通”股份涉及的存管和持有明细维护、跨境清算交收、公司行为服务等业务。中国结算的证券持有记录，是投资者享有该证券权益的合法证明。

同时，《H股“全流通”业务指南》第七章在关于“现金红利派发”一节，也指出，“股权登记日后次一H股全流通工作日，深圳分公司向H股上市公司发送股权登记日境内持有明细和《现金红利确认表》，H股上市公司对每股红利金额、本公司应收H股现金红利总金额等信息进行核对。”

因此，中国结算不仅掌握H股“全流通”股份持有人名册信息，而且向H股上市公司发送持有人明细并无障碍，且存在现时的路径。该等路径并未以H股上市公司与中国结算签署服务协议为前提，而是根据《H股“全流通”业务指南》直接办理。

（2）中国结算提供H股“全流通”股份持有人名册信息并不违规

尽管《H股“全流通”业务指南》第七章对于“公司行为”只提及了权益分派、股东大会投票和公司收购三种，但该章第一句的表述“本公司提供的公司行为服务包括权益分派、股东大会投票、公司收购等”中的“等”字，本章对公司行为的列示并非完全列示，也即是说，中国结算的公司行为并不仅限于这三种，还可以包括其他的行为。

按照《H股“全流通”业务指南》，“H股‘全流通’业务涉及的参与H股‘全流通’业务准备、账户安排、跨境转登记和境外集中存管、股份境内持有明细的初始维护和变更维护、公司行为、清算交收与风险管理措施等相关业务，适用本指南。本指南未作规定的，参照本公司其他业务规则办理。”按照上述规定，股份境内持有明细的初始维护和变更维护都适用该业务指南。而且该指南还明确，指南未作规定的，参照中国结算其他业务规则办理。

经查验，《H股“全流通”业务指南》中规定，“交易后的持有明细变更维护，参照本指南第八章清算交收。”但对于具体的持有明细变更维护，第八章并未作出实际可行的规定，因此，按照指南的前述精神，应当参照中国结算的其他业务规则办理。

按照《中国证券登记结算有限责任公司证券持有人名册业务实施细则》第二条，“本细则适用于在证券交易所、全国中小企业股份转让系统交易转让的各类证券的持有人名册业务。”同时，第十九条也规定，“境外上市公司非境外上市股份以及经中国证监会批准纳入本公司证券登记簿记系统的其他证券的持有人名册业务参照相关业务规则执行。”

根据上述规定，纳入全流通的H股也应当属于“经中国证监会批准纳入本公司证券登记簿记系统的其他证券”，其持有人名册业务也应当参照《中国证券登记结算有限责任公司证券持有人名册业务实施细则》实施。

（3）公司对全流通持有人名册的现实需求

根据《公司法》相关规定，上市公司有义务向股东提供完整的股东名册，但现实情况是，公司向结算公司提交H股全流通境内持有明细初始登记后，由于公司H股股东登记在中国证券登记结算有限责任公司名下，在实际沟通过程中，该部分股东可能减持导致其股东持股数量无法确定，公司无法判断其是否仍然保留股东身份，因此也无法确定是否可以配合其提供《公司法》项下其因行使股东权利向公司提出的查阅文件要求。

名义股东从表现形式来看应当存在实际出资人与中国结算签署隐名协议，且存在第三人认为中国结算是公司的实际出资人的要素，但事实上实际出资人和中国结算未签署隐名协议，且公司和第三方都不会认为中国结算是实际出资人，因而中国结算在业务中是作为公司股东的名义持有人而非公司的名义股东。

根据客户及我们和中国结算公司的多次沟通，实务的现状是，中国结算公司仍不会向H股公司提供实时的全流通股东具体信息业务，若是H股公司对此有额外需求，只有两个途径实现获取：1）向上市前初始内资股股东逐个确认，汇总出具体情况；2）只有当H股公司派发股利的时候，中国结算中心可以发送股权登记日境内持有明细和《现金红利确认表》，这个明细是包括全流通股东具体情况的。未来中国结算是否会开放更多提供H股全流通持有人明细的路径，可能还有待未来规则的变更。

本文由曹绿丝、张绿丝和李绿丝完成。